OVER

DE STICHTING

Statutaire doel

De Stichting Preferente Aandelen Accell Group is gevestigd in Heerenveen en heeft ten doel het behartigen van de belangen van Accell Group NV, hierna ook te noemen de Vennootschap, de met haar verbonden onderneming, daaronder begrepen ondernemingen die in stand worden gehouden door de vennootschappen waarmee zij in een groep is verbonden, en alle daarbij betrokkenen. Hierbij worden de belangen van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming en van alle daarbij betrokkenen zo goed mogelijk gewaarborgd en worden invloeden welke de zelfstandigheid en/of de continuïteit en/of de identiteit van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming in strijd met die belangen zouden kunnen aantasten, zoveel mogelijk geweerd.

 

Call optieovereenkomst

Om de continuïteit van (het beleid van) Accell Group en haar belanghebbenden te beschermen is in 2015 een optieovereenkomst met de Stichting Preferente Aandelen Accell Group aangegaan. Deze overeenkomst vervangt een overeenkomst uit 1998 die nadien in 2009 was gewijzigd.
 

Volgens de optieovereenkomst heeft de Stichting Preferente Aandelen Accell Group telkens het recht tot het nemen van een zodanig aantal cumulatief preferente aandelen B dat de Stichting Preferente Aandelen Accell Group na het nemen daarvan, houdster is van de helft minus één aandeel van het (na uitgifte) geplaatste (vergrote) kapitaal van de Vennootschap. De Stichting Preferente Aandelen Accell Group kan dit recht telkens – gedeeltelijk of geheel tot het hiervoor genoemde maximum – uitoefenen indien naar haar oordeel de zelfstandigheid en/of de identiteit en/of de continuïteit van (het beleid van) de Vennootschap, de met haar verbonden onderneming en de daarbij betrokkenen wordt bedreigd. 

De optie kan onder meer worden uitgeoefend om (1) een (dreigend) openbaar bod op de aandelen in het kapitaal van de Vennootschap dat als onvriendelijk wordt gekwalificeerd te voorkomen of te vertragen; en/of (2) een ongewenste concentratie van stemrechten in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te voorkomen of tegen te gaan; en/of (3) om weerstand te bieden aan ongewenste invloed of druk van aandeelhouders die de strategie van de Raad van Bestuur willen wijzigen.

In deze gevallen stelt de uitgifte van cumulatief preferente aandelen B de Vennootschap, de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen in staat hun standpunt ten aanzien van de bieder/dreigende aandeelhouder en diens plannen te bepalen, alternatieven te onderzoeken en de belangen van de Vennootschap en die van haar belanghebbenden te verdedigen. 

Binnen 6 maanden na een eventuele uitgifte van cumulatief preferente aandelen B belegt de Raad van Bestuur een Algemene Vergadering van Aandeelhouders om de aandeelhouders te informeren over de stand van zaken en deze met hen te bespreken. 

 

Financiering

De Stichting Preferente Aandelen Accell Group verkrijgt de door haar genomen cumulatief preferente aandelen B à pari tegen storting in contanten. Bij het nemen van de cumulatief preferente aandelen B behoeft niet meer dan vijfentwintig procent (25%) van het nominaal bedrag te worden gestort. Teneinde aan haar stortingsverplichting te kunnen voldoen in geval van uitoefening van de optie heeft de Stichting Preferente Aandelen Accell Group een kredietovereenkomst gesloten.

 

Enquêtebevoegdheid 

Ingevolge artikel 2:346 lid 1 sub e van het Burgerlijk Wetboek, heeft de Vennootschap aan de Stichting Preferente Aandelen Accell Group de bevoegdheid verleend tot het indienen van een schriftelijk verzoek bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam tot het instellen van een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van de Vennootschap zoals bedoeld in artikel 2:345 van het Burgerlijk Wetboek. 

 

Zelfstandigheid  

Naar het oordeel van de Vennootschap en naar het oordeel van de Stichting Preferente Aandelen Accell Group is de Stichting Preferente Aandelen Accell Group onafhankelijk van de Vennootschap in de zin van artikel 5:71 lid 1 sub c van de Wet op het financieel toezicht (Wft).